股份公司股权变动不适用工商登记，该如何有效转让？

然而，伴随摘牌，该等股票登记存管规则已经翻篇了。

摘牌后，公司依然是股份公司，具体系成为了非上市非公众股份公司，中国证券登记结算有限责任公司不再有义务为其提供股票的登记、存管服务了。对于大部分前挂牌公司而言，这是其存续生涯中第一次长期属于“非上市非公众股份公司”，股份在何处登记公示、股份转让如何定分止争，是必须面对的现实问题。众所周知，全国范围内适用的公司法和公司登记管理条例规定了诸多工商登记事项，故关于股份公司的股份权属是否由工商机关登记，我们应首先查阅之。

第七条第二款、第三款

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

【本条款在“第二章　有限责任公司的设立和组织机构”项下，故仅对有限公司适用】

第一百三十六条

公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

由上可知，原来公司法对股份公司的股份转让、股东变更是没有法定工商登记规则的呀。我们再来看看公司登记管理条例。

由上又知，公司登记管理条例也未对股份公司的股份转让、股东变更作出规定，只要求在股份公司发起人改变姓名或者名称时须进行变更登记。

想必不少小伙伴都吃过或者听闻过“三只松鼠”零食。三只松鼠股份有限公司于2019年7月在中国创业板上市，笔者查阅其发布的招股说明书，第69页写道：“2015 年 12 月 29 日，公司经芜湖市工商行政管理局核准变更登记为三只松鼠股份有限公司……公司设立时的发起人共 7 人，分别为……”，持股数合计为30,000万股。笔者还翻阅其公告的《首次公开发行A股并在创业板上市发行结果公告》，显示截至2019年7月5日，网上投资者缴款认购的3,680.25万股，网下投资者缴款认购409.67万股，从此股东数量肯定远超7人了。而国家市场监督管理总局主办的“全国企业信用信息公示系统”所公示的该公司工商登记信息，仍只是显示股份公司设立时的7名发起人信息，未对股份公司设立后任何时点的股权变动情况有登记和公示。

四、如何实现有效的股份转让

（一）转受让双方签署股份转让协议

（二）修改公司章程以体现新股权结构

关于修改章程的操作要点，笔者有三条建议供参考使用：

2. 需按照现章程规定的程序修改章程以实现程序合规，如先后召开董事会会议和股东大会，交付其表决。

（三）向工商机关备案新公司章程

中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）》第三十六条规定：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。”第六十八条第二款规定：“公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。”

五、感触

说了以上那么多，可以看出，股份公司的股份转让真是大有学问，从立法背景、价值取向到法律规定、实操要点都有值得琢磨的地方。作为法律人，既要“深思熟律”，了解合法合规的边缘在哪里，又需在法律没有明文规定的场景中，准确把握立法精神运用存量法律工具，为安全交易保驾护航。

以小见大，也可以看出法律问题早已渗透社会经济生活的方方面面，而且随着祖国经济的飞速前进和社会面貌的日新月异，前沿法律命题必然层出不穷。波澜壮阔的社会实践在不断大浪淘沙般产生一系列商业模式和思想学说，所谓“生不逢时”或“风口已过”我想不适用于中国法律人，当代中国多得是法律人发出自己声音以及临阵操盘的机会。这是最好的时代，这是最坏的时代，这是我们的时代。

股份公司股权变动不适用工商登记，该如何有效转让？

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